沪国税函〔2015〕24号
各区县税务局，市税务三分局、自贸区税务分局：
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）、《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）等有关规定，为做好本市企业重组业务特殊性税务处理工作，结合本市实际，提出如下实施意见，请按照执行。
一、适用范围
本《实施意见》适用于重组当事各方中至少有一方是本市居民企业（以下简称“企业”）、符合企业所得税特殊性税务处理条件且选择特殊性税务处理的企业重组业务。企业重组业务包括债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立以及本市居民企业向其直接控股的非居民企业投资。
二、受理要求
税务机关对企业报送的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料（详见附件1）符合法定形式，信息填写齐全，且报送资料齐全的，税务机关在规定时间内予以受理，并在企业报送的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》上加盖税务机关受理章后发放《告知书》（详见附件2）。对受理申报过程中发现企业重组业务报送资料不齐全，应不予受理。
三、后续管理要求
（一）建立专业团队
市局建立企业所得税重组业务管理专业团队，负责协调各分局之间的企业重组业务评估、审查、核实工作。
各税务分局应建立一支由企业所得税业务能力强、实践经验丰富的人员组成的企业重组业务所得税管理专业团队。各分局所得税管理部门每年制定审查、核实计划，并集中专业团队人员予以实施，确保在不超过5年的工作周期内有计划地对采用重组业务所得税特殊性税务处理的企业（对跨区域的重组业务由重组主导方企业主管税务机关牵头）开展逐户评估、审查或核实工作，对企业迁移或注销的，应在迁移或注销前进行核查。
（二）设立台账
各税务分局应建立债务重组所得、非居民企业投资所得台账（台账格式详见附件3、4），对企业每年申报的债务重组所得、非居民企业投资所得与台账进行比对，做好持续跟踪管理工作。
（三）日常管理工作
税务机关在对企业特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础及相关年度纳税申报表比对时，发现问题的，应依法进行调整。
税务机关发现企业重组业务已采用特殊性税务处理但不符合税法规定的特殊性税务处理条件、企业重组后的连续12个月内改变了重组资产原来的实质性经营活动或取得股权支付的原主要股东在重组后连续12个月内转让所取得的股权等问题的，应及时要求企业依法进行纳税调整，并按《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称“征管法”）相关规定追缴企业所得税税款及滞纳金。发现属于已注销的被合并（或分立）企业存在企业所得税纳税调整问题的，则要求由合并企业或分立后存续的企业依法承担相关企业所得税纳税义务。
（四）核查管理工作
税务机关应依托信息化手段、税收征管基础数据、纳税申报数据、第三方涉税信息等，对采用所得税特殊性税务处理的企业开展风险核查。对存在风险点的企业，应当采取实地方式审查、核实。具体审查、核实工作指引，由市局另行制定。
各级税务机关对企业进行实地核查时，应当指派2名以上专业团队人员按照规定程序进行实地核查，对企业保存的备查资料（详见附件5）进行核对，按照《征管法》的规定，备查资料应至少保存至重组年度结束后的十年。核查须撰写核查报告，同时将审查、核实结果逐户录入企业重组管理系统。企业同时有多个重组项目需实地核查的，各专业团队应协调一致，实行一次进户核查。
（五）统计工作
税务机关应对每年适用特殊性税务处理的企业重组做好统计和相关资料的归档工作；各税务分局应于每年7月底前将企业重组业务所得税特殊性税务处理征管情况报告及《企业重组所得税特殊性税务处理统计表》（详见附件6）上报市局（所得税处）；各税务分局对下一年核查计划、本年度核查情况及《企业重组所得税特殊性税务处理税务评估核查情况统计表》（详见附件7）在次年8月底前上报市局（所得税处）。
四、其他事项
本《实施意见》适用于2015年度及以后年度企业所得税汇算清缴。《上海市国家税务局上海市地方税务局关于印发《上海市企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项操作规程(试行)》的通知》(沪国税所〔2010〕157号)同时废止。
附件：1.上海市企业重组业务企业所得税特殊性税务处理申报事项操作规程
2.告知书
3.企业债务重组特殊性税务处理递延纳税台账
4.对非居民企业投资特殊性税务处理递延纳税台账
5.上海市企业重组业务所得税特殊性税务处理备查资料
6.企业重组所得税特殊性税务处理统计表
7.企业重组所得税特殊性税务处理税务评估核查情况统计表
8.上海市企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表
9.企业重组业务所得税特殊性税务处理承诺书（样式）
上海市国家税务局
上海市地方税务局
2015年9月29日
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